证券代码：600867        证券简称：通化东宝            编号：2023-060

(资料图)

           通化东宝药业股份有限公司

   关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

    股票期权第二个行权期自主行权实施公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

   重要内容提示

   ●本次股票期权拟行权数量：1,499.16 万份

   ●本次行权股票来源：通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”或

“通化东宝”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

  一、2020 年激励计划股票期权批准及实施情况

《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于<通化东宝 2020 年股票期权与限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，同日公

司召开了第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于<通化东宝 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<通化东宝 2020 年

股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<通化

东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。

公司独立董事就此已发表同意的独立意见，公司独立董事王彦明就提交 2020 年

第二次临时股东大会审议的《通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）》相关议案向全体股东征集了投票权。监事会对此发表了核查意见。北

京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝股权激励计划与员工持股计划的法律

意见书》。

制性股票激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司监事会结

合公示情况对公司激励对象名单进行了核查：本次《激励计划》的激励对象均符

合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》的激励

对象合法、有效。

《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要

的议案》、《关于〈通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核

管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期

权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《通化东宝 2020 年股票

期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票自查报告》。

次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励

对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就此已发表

同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市中伦律师事务所出具了《关

于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见

书》。

激励计划授予结果公告》，授予日为 2020 年 11 月 26 日，授予股票期权 5,323.50

万份，授予价格为 14.31 元/份，授予对象为 378 人；授予限制性股票 699 万股，

授予价格为 8.50 元/股，授予对象为 92 人。

十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股

票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度股东大

会审议并通过了公司《2020 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权

登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股

东每股派发现金红利 0.21 元（含税）。2021 年 5 月 31 日公司已完成 2020 年度

利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，

派息事项发生后，股票期权行权价格由 14.31 元/份调整为 14.10 元/份，限制性

股票授予价格由 8.50 元/股调整为 8.29 元/股。监事会同意此次调整股票期权行

权价格及限制性股票授予价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市

中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份价格调整及回购注销的法律意见

书》。

十四次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部

分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象王明焱等人因个

人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激

励计划》，公司将注销王明焱等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 144 万

份，同时回购注销王明焱等 7 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40 万股。

监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董

事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份

价格调整及回购注销的法律意见书》。

十五次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部

分尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

回购注销部分尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于原激励对象乔巍等 13 人因

个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励管理办法》以及《激

励计划》，公司将注销乔巍等 13 人已获授但尚未行权的股票期权共计 128.5 万

份，同时回购注销乔巍等 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 21 万股。监

事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。公司独立董事

对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝激励股份回

购注销的法律意见书》。

七次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票

期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度股东大会

审议并通过了公司《2021 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登

记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东

每股派发现金红利 0.30 元（含税），2022 年 6 月 8 日已完成 2021 年度利润分

配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，派息

事项发生后，股票期权行权价格由 14.10 元/份调整为 13.80 元/份，限制性股票

回购价格由 8.29 元/股调整为 7.99 元/股。监事会同意此次调整股票期权行权价

格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦

律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格

调整及第一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意

见书》。

十七次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划股

票期权第一个行权期行权条件成就及限制性股票第一个解除限售期解除限售条

件成就的议案》。本次激励计划 352 名股票期权激励对象和 80 名限制性股票激

励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误

解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条

件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励对

象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激

励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦律师事务

所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调整及第

一个行权期行权条件与第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

第二十次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年第二次临

时股东大会审议并通过了公司《2022 年半年度利润分配的预案》，同意以实施

权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为

基数，向全体股东每股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2022 年 10 月 28

日已完成 2022 年半年度利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及

《激励计划》的相关规定，派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.80 元/份

调整为 13.55 元/份，限制性股票回购价格由 7.99 元/股调整为 7.74 元/股。监

事会同意此次调整股票期权行权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事

对此发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股

票期权与限制性股票激励计划价格调整的法律意见书》。

二十二次会议，审议通过《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划注销部

分已获授但尚未行权股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票

激励计划回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于原激励对

象任得强等 7 人因个人原因离职，已不符合激励条件。根据《上市公司股权激励

管理办法》以及《激励计划》，公司将注销任得强等 7 人已获授但尚未行权的股

票期权共计 32.28 万份，同时回购注销任得强等 2 人已获授但尚未解锁的限制性

股票共计 6.12 万股。监事会同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性

股票事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律师事务所出

具了《关于通化东宝药业股份有限公司 2020 年激励股份回购注销的法律意见

书》。

二十四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年年度股东

大会审议并通过了《2022 年度利润分配的预案》，同意以实施权益分派股权登

记日的总股本扣除回购专用证券账户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东

每股派发现金红利 0.25 元（含税），公司于 2023 年 6 月 9 日已完成 2022 年度

利润分配方案。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，

派息事项发生后，股票期权行权价格由 13.55 元/份调整为 13.30 元/份，限制性

股票回购价格由 7.74 元/股调整为 7.49 元/股。监事会同意此次调整股票期权行

权价格及限制性股票回购价格事项。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

北京市中伦律师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激

励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成

就的法律意见书》。

二十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股票期权及限制性股票激励计划

股票期权第二个行权期行权条件成就及限制性股票第二个解除限售期解除限售

条件成就的议案》，本次激励计划 345 名股票期权激励对象和 78 名限制性股票

激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大

误解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权

条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划的激励

对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激

励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。北京市中伦律

师事务所出具了《关于通化东宝 2020 年股票期权与限制性股票激励计划价格调

整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

书》。

  二、股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

  根据公司《激励计划》和《2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考

核管理办法》的相关规定，公司董事会认为股票期权第二个行权期的行权条件已

成就，现就行权条件成就情况说明如下：

             行权条件                     完成情况

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述情形，满足行权

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

                      公司章程、 条件。

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、

公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适

当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其   激励对象未发生前述情形，满足

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；           行权条件。

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

      行权期       业绩考核目标        的净利润 15.82 亿元（“归属于

                 公司 2022 年归属于母     母公司股东的净利润”指标已剔

授予股票期权第二个行权

                 公司股东的净利润不低

期                                  除本次股权激励计划及其他员工

                 于 12.00 亿元

                                   持股计划股份支付费用影响的数

                                   值作为计算依据），高于业绩考

                                   核要求，满足行权条件。

  评价标准       考评结果           标准系数

    A         S≥80           1.0   经薪酬与考核委员会对本次股票

    B        80＞S≥60         0.8

                                   期权与限制性股票激励计划激励

    C         S＜60           0

  薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合           对象绩效考核均为 80 分以上，考

考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确

                                   核评价结果均为 A，股票期权 345

定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个

人当年计划行权额度。                         名激励对象个人层面考核均达

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B），

                                   标，满足行权条件。

则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对

象上一年度个人绩效考核结果为（C），则上一年度激励

对象个人绩效考核“不达标”。

   综上所述，董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权第二个行权期行权条件已成就。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，

同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个行权期行权相关事宜。

   三、本次可行权的股票期权情况

   券商

权时间为 2023 年 8 月 29 日至 2024 年 5 月 25 日。行权所得股票可于行权日（T 日）

后的第一个交易日（T+1）到达股票账户，并于第二个交易日（T+2）日上市交易。

  根据《激励计划》的相关规定，股票期权第二个行权期可行权的股票期权数

量为已获授股票期权总数的 30%，即本次可行权的 345 名激励对象获授的

                                         本次可行权   可行权股

                              本次可行权

                                         的股票期权   票期权占

                              的股票期权

   人员              职务                    数量占其已   目前公司

                                数量

                                         获授数量的   总股本的

                              （万份）

                                         比例（%）   比例（%）

  冷春生          董事长兼总经理         210.00     30      0.11

  张国栋          董事、副总经理         30.00       30     0.02

  张文海          董事、副总经理         30.00       30     0.02

  迟军玉              总会计师        15.00       30     0.01

   苏璠        副总经理、董事会秘书        15.00       30     0.01

   陈红              副总经理         9.00       30     0.00

  核心技术（业务）骨干（339人）            1,190.16     30     0.60

        合计（345人）              1,499.16     /      0.75

  注：1、上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象注销的股票期权。

  四、独立董事意见

  独立董事认为：公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二

个行权期行权条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生

重大影响。

  因此，我们一致同意公司按照《激励计划》的相关规定办理股票期权第二个

行权期行权的相关事宜。

  五、监事会意见

  经核查，监事会认为：公司层面 2022 年度业绩已达到考核目标，本次激励

计划 345 名股票期权激励对象个人层面绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、

故意隐瞒或致人重大误解之处，2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期

权第二个行权期行权条件已成就，本次激励计划股票期权激励对象的主体资格合

法、有效。符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定。

  六、股权激励股票期权费用的核算及说明

  根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—

—金融工具确认和计量》的相关规定，公司在等待期的每个资产负债表日，根据

最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的

股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本

公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。本次激励对象采用自主行权方式进

行行权。公司在授予日选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，根据股

票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权

模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在行权日，公司仅根据实际行权数

量，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积），

本次股票期权行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、律师法律意见

  北京市中伦律师事务所认为，本次激励计划第二个行权期行权条件已经成

就，并已经董事会、监事会和独立董事确认，符合《上市公司股权激励管理办法》

和《激励计划》的相关规定。

  八、备查文件

意见；

股票激励计划价格调整及第二个行权期行权条件与第二个解除限售期解除限售

条件成就的法律意见书》。

  特此公告。

                          通化东宝药业股份有限公司董事会

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